Міністерство юстиції України з метою формування єдиної практики щодо застосування санкцій до суб’єктів господарювання за неподання та/або несвоєчасне подання інформації про кінцевих бенефіціарних власників (далі – КБВ) та/або структуру власності юридичної особи повідомляє:

Верховною Радою України 6 вересня 2022 року прийнято Закон України №2571-ІХ "Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення регулювання кінцевої бенефіціарної власності та структури власності юридичних осіб" (далі – Закон №2571), яким внесено зміни до низки законодавчих актів, зокрема до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Закон про реєстрацію) та Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" (далі – Закон №361).

Законом №2571 доповнено Закон №361 статтею 51, яка встановлює обов’язок для юридичної особи мати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника (далі – КБВ) або його відсутність та структуру власності та подавати таку інформацію для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань (далі – Єдиний державний реєстр) у порядку, визначеному Законом про реєстрацію.

Юридичні особи зобов’язані підтримувати відомості про КБВ та структуру власності юридичної особи в актуальному стані, повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують зазначені зміни, у порядку, визначеному Законом про реєстрацію (абзац перший частини третьої статті 51 Закону №361).

Також внесено зміни до пункту 4 розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону №361 та встановлено, що юридичні особи, зареєстровані до  набрання чинності нормативно-правовими актами, якими затверджені положення про форму та зміст структури власності і методологія визначення юридичною особою КБВ (крім осіб, зазначених у частині восьмій статті 5¹ цього Закону, та юридичних осіб, які подали відомості про КБВ та структуру власності), подають інформацію про КБВ в обсязі, визначеному цим Законом, та структуру власності в порядку, встановленому Законом про реєстрацію, протягом шести місяців з дня набрання чинності нормативно-правовими актами, якими будуть затверджені положення про форму та зміст структури власності і методологія визначення юридичною особою КБВ, але не раніше 90 днів з дня припинення або скасування воєнного стану в Україні.

Детальне роз’яснення щодо обчислення початку перебігу та закінчення строку, з якого виникає обов’язок подачі інформації про КБВ та структуру власності на виконання пункту 4 розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону №361, надавалося Міністерством юстиції України у листі від 27 грудня 2023 року №173167/8.4.3/32-23 та доступне на сайті Міністерства юстиції України за посиланням. 

Щодо притягнення до відповідальності за порушення, встановлені частиною шостою статті 166¹¹ Кодексу України про адміністративні правопорушення (далі – КУпАП) та частиною четвертою статті 35 Закону про реєстрацію, зазначаємо таке.

Згідно із частиною шостою статті 166¹¹ КУпАП неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору передбаченої Законом про реєстрацію, Законом №361 інформації про КБВ юридичної особи або про його відсутність, або документів для підтвердження відомостей про КБВ юридичної особи тягнуть за собою накладення штрафу на керівника юридичної особи або особу, уповноважену діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), від однієї тисячі до трьох тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.

Відповідно до частини четвертої статті 35 Закону про реєстрацію неподання або несвоєчасне подання особами, уповноваженими діяти від імені юридичної особи, державному реєстратору інформації про КБВ юридичної особи або про його відсутність тягне за собою накладення штрафу на таку юридичну особу в розмірі від однієї тисячі до двадцяти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян. Внесення особами, уповноваженими на вчинення дій, спрямованих на державну реєстрацію створення юридичної особи або зміну учасників юридичної особи, до документів, що подаються для такої державної реєстрації, завідомо неправдивих відомостей про КБВ юридичної особи або про його відсутність тягнуть за собою накладення штрафу на таку юридичну особу у розмірі від однієї тисячі до двадцяти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян. Водночас наголошуємо, що на сьогодні в Україні діє воєнний стан, введений Указом Президента України від 24 лютого 2022 року №64/2022.

У зв’язку з військовою агресією російської федерації проти України Кабінетом Міністрів України 18 березня 2022 року прийнято постанову №314 "Деякі питання забезпечення провадження господарської діяльності в умовах воєнного стану" (далі – Постанова №314).

Підпунктом 4 пункту 1 Постанови №314 встановлено, що на період воєнного стану зупиняється перебіг строків звернення за отриманням публічних послуг, визначених законодавством. З дня припинення чи скасування воєнного стану перебіг зазначених строків продовжується з урахуванням часу, що минув до їх зупинення.

Враховуючи вищезазначене, з огляду на дію в Україні воєнного стану та, як наслідок, зупинення перебігу строків за отриманням публічних послуг за неподання чи несвоєчасне подання державному реєстратору інформації про КБВ юридичної особи або про його відсутність, на сьогодні санкції до осіб, передбачених частиною шостою статті 166¹¹ КУпАП та частиною четвертою статті 35 Закону про реєстрацію, застосовуватися не можуть.

Разом з тим, у разі встановлення фактів внесення особами, уповноваженими на вчинення дій, спрямованих на державну реєстрацію створення юридичної особи або зміну учасників юридичної особи, до документів, що подаються для такої державної реєстрації, завідомо неправдивих відомостей про КБВ юридичної особи або про його відсутність Міністерством юстиції України будуть вживатися заходи відповідно до Порядку притягнення юридичних осіб до відповідальності та порядок визначення розмірів штрафів за порушення у сфері державної реєстрації юридичних осіб, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 13 вересня 2023 року №3258/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 14 вересня 2023 року за №1614/40670.